科威尔技术股份有限公司

1. 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

3. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

5. 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币3.70元(含税)。截至2023年3月31日,公司总股本为80,303,210股,以此计算拟派发现金红利合计29,712,187.70元(含税),占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为47.75%。公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配金额。

本预案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过之后方可实施。

科威尔是一家以测试电源为基础产品,为多行业提供测试系统及智能制造设备的综合性测试装备公司。公司主要产品线有测试电源、氢能测试及智能制造装备、功率半导体测试及智能制造装备等。目前产品主要应用于新能源发电、电动车辆、氢能、功率半导体等行业测试领域。此外,由于测试电源的通用性和行业延展性,公司产品还可应用于轨道交通、汽车电子、智能制造、机电设备、航空航天、实验室认证等众多行业领域。

经过多年技术积累、迭代与市场深耕,公司积累了大量的行业应用经验,实现了前沿理论技术与实际工业场景的融合,有针对性地为下业领域客户提供所需的测试装备及测试系统产品。公司产品远销欧洲、日韩及多个东南亚国家,是为数不多跻身国际测试设备供应商体系的中国本土品牌,并逐步成长为一家国内领先、业界知名的综合型测试装备公司。

测试电源产品线主要包括大功率测试电源(单机功率40kW以上)、小功率测试电源(单机功率35kW以下)及电测系统(ATE)等产品系列,主要应用场景及部分终端用户情况如下:

氢能测试及智能制造装备产品线主要包括燃料电池电堆测试系统、燃料电池发动机测试系统、燃料电池DC/DC测试系统、燃料电池空压机测试系统、燃料电池专用直流回馈式电子负载、燃料电池氢气循环泵测试系统、电解槽测试系统等产品系列,主要应用场景及部分终端用户情况如下:

功率半导体测试及智能制造装备产品线主要包括IGBT动态测试系统、IGBT静态测试系统、功率器件热特性测试系统、HTXB高温反偏栅偏测试、IGBT自动化测试工作站、IGBT封装测试产线等产品系列,主要产品及部分终端用户情况如下:

公司坚持以自主研发为主,并注重产学研合作。公司围绕电力电子变换技术进行持续优化创新,不断进行新材料应用和软件控制算法迭代。在前瞻布局的方面,公司通过与高校合作提升技术创新能力;在拓展不同应用行业时,公司注重与客户协同合作,提高产品开发的针对性,缩短研发周期。

公司采购部主导供应商的开发、管理以及原材料采购工作。公司制定了《采购控制程序》《供应商管理程序》等制度文件以规范公司的采购业务。质量部从采购前、采购过程中以及采购后对原材料的品质以及供应商进行监督、管控。采购部门根据物料的交期,从供应链安全、成本可控等维度确定原材料的采购计划,生产部门结合库存情况提出采购申请。

此外,报告期内,客户需求的快速增长叠加缺货危机,对公司供应链管理提出了巨大的挑战。原物料短缺、价格上涨,尤其是电子元器件的缺货潮。为了确保物料供货无虞,以准时交货给客户,公司对关键原材料进行梳理,一方面积极寻求国产替代、开发备选供应商,另一方面也从技术架构上进行迭代,绕过长周期物料。

目前公司成熟的测试电源及各类测试系统产品下游应用场景较多,呈现不同程度的非标属性,针对下游多品种、小批量且需求不完全可预估的特点,公司主要采用“以销定产”的生产模式。公司正处于向标准化转型的阶段,针对可标准化生产制造的产品,结合市场预判和生产计划,会进行“库存式”生产,以此达到快速实现产品交付的目标。

公司的产品销售属于技术型销售,需要理解产品应用和特点,同时要求公司具备快速的服务响应能力,目前公司采取以直销为主的销售模式。同步地,为了匹配公司未来部分标准化属性产品的销售渠道,公司正在积极地与代理商进行沟通,推动渠道建设。未来,公司会形成大功率及系统、产线产品以直销为主,小功率及标准产品以分销为主的销售模式。

公司是一家以测试电源为基础产品,为多行业提供测试系统及智能制造设备的综合性测试装备公司。目前公司产品主要应用于新能源发电、电动车辆、氢能、功率半导体等工业领域。同时,基于测试电源的通用性和行业延展性,公司产品还可应用于轨道交通、汽车电子、智能制造、机电设备、航空航天、实验室认证等众多行业领域。

测试设备公司的成长往往伴随着下游科技进步、应用场景的发展而不断成熟,属于量测行业的细分赛道。纵观全球,测试、测量领域的知名企业通常单一行业属性不强,跨多学科、多领域,提供各类测试、测量工具,并通过并购不断拓宽产品半径。量测行业的发展与经济基础和科技发展阶段息息相关,因此欧美、日韩等发达国家的综合型测试设备公司产品谱系更为全面,应用成熟度更高,诞生了诸如是德科技(Keysight)、阿美泰克(Ametek)、赛默飞(Thermo Fisher)、李斯特(AVL)、堀场(Horiba)、岛津等各类量测巨头;国内整体测试设备企业仍处于发展初期,大多数公司基于某一细分场景切入,抓住国内科技发展的红利,迅速崛起,在部分优势行业如光伏、锂电池、新能源汽车、储能等优势赛道已经成功突围,逐步缩小与国际巨头之间的差距。

科威尔定位于为多行业提供各类测试系统及智能制造设备,目前主要覆盖新能源发电、电动车辆、氢能、功率半导体等新兴战略行业。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类(2018)》,公司产品属于“5、新能源汽车产业”中的“5.3.2试验装置制造”和“1、新一代信息技术产业”中的“1.2.1新型电子元器件及设备制造”“1.2.2电子专用设备仪器制造”。

尽管公司面向不同行业提供不同属性的测试设备,但是基于公司是一家装备生产与厂商,根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为“制造业”之“专用设备制造业”(行业代码:C35)。根据《国民经济行业分类与代码》(GB/4754-2017),公司所处行业为“C356电子和电工机械专用设备制造业”。

量测领域涉及通信、航空航天、电力、生命科学、材料等方方面面,因此作为基础配套测试设备,需要满足不同行业的测试要求,匹配各行业的使用习惯和场景,多呈现出跨学科、高度综合的特点。以公司对标的美国AMETK为例,根据AMETEK官网公布的2022年度财报显示,AMETEK分设两大集团,包括电子仪器(“EIG”)和机电设备(“EMG”),借助其营销网络进行全球销售。EIG板块主要包括过程和分析仪器(约占EIG板块营收的72%)以及航天航空动力(约占EIG板块营收的28%)两大业务类型,下游包括生命科学、半导体、自动化、食品饮料、石化等,产品包括电力监测和计量仪器、不间断电源系统和可编程电源等。EMG板块包括精密运动控制解决方案(约占EMG板块营收的71%),热管理系统,特殊金属和电气互连差异化(约占EMG板块营收的29%)等业务,其终端市场包括航空航天、国防、医疗、自动化和其他工业市场。

通过分析量测领域的多个头部企业,发现无论是汽车行业李斯特公司还是通信、分析领域的是德科技,都在硬件的基础上提供多行业软件解决方案,以此来提升其产品附加值和品牌影响力。通过硬件的标准化、软件适配行业解决方案的思路,将产品的应用场景拓宽。

量测仪器和设备适用于多种行业,涉及客户研发、生产、品质检验等多个环节,多呈现出需求多样,品类繁多的特点。以测试电源为例,功率范围涉及几十瓦到兆瓦级别,根据不同的应用场景还会有不同的电流、电压以及特殊测试功能的需求,全谱系的规格多达上千种。而大多数测试电源的需求,尤其是功率等级为几百瓦到几千瓦的产品以研发测试应用为主,因此单一规格的需求量不大,整体呈现出小批量多品种的特点。产品线的完整度与标准化程度成为量测公司最核心的竞争壁垒。

公司所属的测试设备是典型的技术密集和知识密集的高科技行业,涵盖多门学科的综合技术应用。根据目前涉及的下游应用场景,包括电力电子、计算机仿真、自动化及控制、通信、电化学、流体力学、微电子等,在核心技术研发上具有研发周期长、产品线之间技术差异大、研发风险高和研发投入大等特点。随着下游不同应用环境的不断发展,总体来说测试设备向着更高精度、更高效率及更高集成度等方向发展。

公司多年来深耕测试电源及装备产业,围绕下游客户需求不断推陈出新,拓展产品群,扩充产品性能,并通过与头部客户合作,抓住产业变革机会,紧跟行业前沿,以保持产品优势。

公司定位于为多行业提供各类测试系统及智能制造设备,目前主要覆盖新能源发电、电动车辆、氢能、功率半导体等新兴战略行业。

据中国光伏协会发布的数据,2022年我国光伏新增装机87.41GW,同比增长59.3%。与此同时,海外光伏市场需求持续旺盛,光伏产品呈现量价齐升态势,出口额再创新高。根据国际能源署数据显示,到2027年,光伏累计装机量将超越其他所有能源形式。2022-2027年,全球光伏装机新增1500GW,年均300GW。中国光伏行业协会预测,2023年全球光伏装机新增280GW-330GW,国内光伏装机新增95GW-120GW。

当前,在全球能源形势日趋紧张、全球脱碳的大背景下,储能系统作为能够有效缓解可再生能源的不稳定性、间歇性,进行能源调峰、保障电网安全,提高能源利用效率的方案而持续受到关注。据CNESA统计,截至2023年1月,全国已有26个省市规划了“十四五”时期新型储能的装机目标,总规模接近67GW。此外,国内2022年单年新增规划在建的新型储能项目规模达到101.8GW/259.2GWh,并且大部分项目都将在近1-2年内完工并网,这些规模数字已远超国家发改委《关于加快推动新型储能发展的指导意见》中设置的2025年实现30GW装机的目标。CNESA预计,“十四五”时期,新型储能将持续高速发展,年复合增长率保持在55%-70%。

新能源汽车、电池产业在“双碳”目标和能源安全等因素叠加的推波助澜下,蓬勃发展。根据中国汽车业工业协会发布的数据,2022年新能源汽车持续爆发式增长,产销分别完成705.8万辆和688.7万辆,同比分别增长96.9%和93.4%,市场占有率达到25.6%。

产业的快速发展也带来对安全和性能的重视和投入,客户对产品的质量要求严谨、对检测设备的需求也广泛而复杂。公司致力于为新能源汽车的“三电”系统提供研发及产线品质检验测试工具,解决多任务的复杂测试需求。

氢能作为解决能源安全、应对全球气候问题的终极能源,战略意义突出。氢能在全球能源结构的占比仅0.1%,随着氢能在全球能源结构中的比重越来越高,氢能相关产业链都迎来了巨大的发展机会。公司的产品主要服务于用氢侧燃料电池的相关测试以及制氢侧电解槽的相关测试。

根据中国汽车工业协会发布的数据,2022年全年氢燃料电池汽车产销量分别为3,626辆和3,367辆,同比增速分别为105.4%和112.8%。虽然上半年行业进展缓慢,但是下半年以来,整个行业回暖的迹象较为明显,尤其是第四季度。

目前国内各地的光伏、水电、风电等可再生能源制备绿氢的项目正在快速增加当中,碱性槽制氢和PEM电解水制氢被行业内认可为具有较高发展前景的技术路线。未来,随着可再生能源制备绿氢的成本下降,受益于氢能占能源比重提升,制氢将迎来高速增长,电解水设备将率先受益。

公司的氢能检测设备整体需求在报告期内逆势增长,一方面得益于大客户的持续复购,另一方面也受益于下游制氢设备的测试需求。

在功率半导体行业,公司的产品主要服务于功率模块研发及生产环节的性能测试和可靠性测试,并提供自动化生产解决方案。

在新能源汽车电动化以及光储充等行业发展的带动下,功率半导体市场化应用快速普及,带动宽禁带半导体行业步入快车道,尤其是在车规领域,以IGBT为代表的功率半导体是兵家必争之地,竞相布局。车规半导体要求高可靠性,不仅要满足高温、低温等复杂恶劣的工作环境,还要在至少15年的寿命中保持极低的失效率,因此,具有验证门槛高、周期长等特点。全球芯片产业链陷入短缺,英飞凌产能有限,扩产谨慎,价格高昂,交期的压力和自主可控的诉求带来国产替代的黄金期。技术好、价格低、定义准、迭代快的企业更受欢迎,国产替代加速。

公司瞄准功率半导体国产化替代的契机,整合关键测试设备与自动化结合,不断丰富测试工具类型,为客户产品的品质把控保驾护航。

随着国际政治经济形势的变化,国内高端装备、战略新兴产业等重点领域迎来了发展的黄金年代。创新和自主可控为工业技术基础领域行业提出了更高、更迫切的要求,增长动力强劲。在国内发展基础良好的光伏、新能源汽车等领域,测试设备服务商以国产为主,公司和其他检测、测试类的国产品牌依托性价比、售后服务、产品成熟度、供货周期等逐渐为下游客户所认可,尤其是在大功率测试电源领域,已完成进口替代;在小功率测试电源领域,中国台湾致茂电子(Chroma)、艾德克斯(ITECH)等品牌已经实现了对美国Ametek、德国Elektro Automatik等进口品牌大部分产品线的替代,公司作为行业后进入者正通过不断完善产品线以期逐步实现替代。

氢能测试装备受产业发展政策和下业快速发展的影响持续增长,众多巨头纷纷加入,以资本的方式进行布局。目前以燃料电池测试为主营业务的头部企业包括有加拿大Greenlight(奥地利AVL于2018年入股Greenlight)、德国FuelCon(Horiba于2018年完成对FuelCon的收购)等国际品牌和群翌能源(致茂电子于2019年入股群翌能源)等。在下游需求快速增加的当下,交期和性价比使得该领域的测试系统国产化进程大大加速,国内专业、高性价比的测试系统厂家,如科威尔、群翌能源、大连锐格等逐步在竞争中崭露头角。根据第三方机构势银能链的调研报告,科威尔在2022年度以22%的市场占有率,占据国内燃料电池测试系统出货量的行业榜首。制氢环节,技术路径较多,测试环节也处于起步阶段。目前已经规模化量产的碱性槽测试环节,仅有AVL和Horiba有较为成熟的解决方案,以及下游客户从降本角度出发,选择自制较多。公司正在围绕头部客户需求,探索低成本的批量测试解决方案;PEM电解水制氢由于成本较高和技术成熟度不够等原因还处于示范工程阶段,除公司外,还有较多初创企业瞄准这一新兴需求。

随着全球制造业向中国的转移,中国已逐渐成为全球最大的IGBT消费市场,近年来产业国产化进程显著加速,出现一批有代表性的国内本土制造企业,如中车时代电气、比亚迪半导体、斯达半导、士兰微、宏微科技等。面对国内IGBT市场需求的快速持续增长,业内不断增加其研发投入和产能规模,从而带动对测试系统的需求;同时产业良好的发展态势会吸引更多企业投资、进入IGBT产业领域,产业景气程度长期向好。IGBT模块动态、静态测试系统是IGBT模块研发和制造过程中重要的测试系统,行业初期由瑞士LEMSYS(Teradyne于2019年完成对LEMSYS的收购)、意大利CREA(Advantest拟收购,待监管部门的批准)等国外品牌占据主要市场份额。随着IGBT的自主可控、国产化进程加速,国产测试系统产品需求也逐渐迫切,经过过去2年在头部客户现场的验证和产品打磨,报告期内公司功率半导体测试系统及自动化测试工作站得到了国内外多个头部客户的认可。

2.3.3 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

未来,随着可再生能源在能源结构中的比重进一步提升,公司服务的下游四个行业的快速发展将产生更多测试需求,并且对测试指标和精度要求越来越高。以电力电子为基础的测试装备对于能量回馈、环境友好、真实场景仿真等因素越发关注。此外,基于技术的迭代和供应链安全等多方面考虑,在新机型、新产品上,测试装备公司开始关注关键零部件的国产替代、新材料的应用,对于核心的控制算法、数据采集系统等更加注重自主化。

a. 直流电压越来越高,以提高功率密度和效率,对测试电源设备单机的输出电压和功率提出了新要求;

b. 在储能和新能源汽车等电池应用场景,需要测试电源双向变化,以满足充电和放电的不同测试需求;在电机电控等应用场景,测试电源需要能够进行能量双向无缝切换,变化过程中保持电压低波动范围,从而完成对电池等供电设备的模拟;在光储充等行业,测试电源越来越多被应用于产线测试,对产品的规模化,轻质化,小型化及产品的稳定性提出了更高的要求;

c. 满足新能源设备的并网需求,产品对电网的模拟需要适应更多法规要求,并以及能够对更复杂的电网失真场景进行模拟;

d. 对测试电源设备的测量精度要求越来越高,以减少其他辅助量测设备、降低测试成本;对直流测试设备的高斜率电压变化提出了更高的要求,以满足行业法规的瞬变测试需求,替代多设备切换、降低测试成本。

f. 随着现在氢能燃料电池等设备的发展,对于直流负载类设备提出了新的低压大电流需求,更低的拉载电压,甚至需求零伏或者负电压拉载。

随着示范城市群政策的落地实施,同时产品出货也越来越集中在几家头部企业,满足批量生产场景下的测试方法和设备的推出已经迫在眉睫,因此,需要逐渐形成共性软硬件产品开发平台。

a. 电解槽测试方面,优化系统工艺原理,提升控制算法能力,迭代出500W电解单池到1MW电解槽测试系统谱系的二代产品;

b. 燃料电池测试方面,测试台的性能方面对系统的动态特性,降低测试氢耗,提升系统集成度和安全性等方面越发关注;

c. 随着产品的成熟度提升,对大功率诊断系统、电化学诊断能力的需求越发明显;

d. 国内燃料电池应用有向重卡、物流、特种车辆等重载方向发展趋势,头部企业陆续推出了200kW以上的电堆和250kW功率级的系统,综合考虑产品快速迭代后设备的持续满足性,燃料电池测试台要满足覆盖300kW的电堆测试和400kW的系统测试。

a. 随着功率器件技术趋于成熟、国产化程度提升,对器件本征特性的研究有利于应用端提升产品可靠性,降低成本,因此测试的准确性和全面研究器件特性成为器件开发者关注的重点;而在一些特定场景比如电动汽车、轨道交通等应用领域,提供特定的测试解决方案,使器件得到更全面而可靠的评估,适应客户的应用需求也越发重要;

b. 随着功率器件的产能提升,器件的测试方法、测试效率需要进一步优化提升,需要通过与自动化结合等方式提高测试产能和测试的稳定性,进一步降低测试甚至产品的成本;

随着SiC器件的成本逐步降低,器件应用场景进一步丰富,国内尚未具备成熟的SiC器件的测试技术,对于新型器件测试技术的研究有助于提升国内功率器件行业水平。

报告期内,新能源发电、电动车辆行业连续超预期增长,带动测试电源需求扩增;而氢能的能源属性奠定后,电解槽的测试需求也在快速增长;国内功率半导体企业在自主可控的带动下扩充产能、增加资本开支,并逐步接受国产化的封测设备。

4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

1. 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内,公司实现营业收入37,514.17万元,较上年同期增长51.56%;归属于上市公司股东的净利润为6,222.46万元,较上年同期增长9.33%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,472.08万元,较上年同期增长44.04%。

2. 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科威尔技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月14日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》,同意公司将募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地项目”予以结项,并将该结项项目的节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于募投项目“测试技术中心建设项目”。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构国元证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)出具了同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2020年8月11日出具的《关于同意合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1748号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股2,000万股,每股发行价格为人民币37.94元,募集资金总额为人民币758,800,000.00元,扣除不含税的发行费用人民币69,248,075.48元,实际募集资金净额为人民币689,551,924.52元,前述资金已全部到位。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已出具容诚验字〔2020〕230Z0170号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年9月9日上海证券交易所网站()上披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

根据公司披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

截至2022年12月31日,公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详见同日公司在上海证券交易所网站()披露的《科威尔技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2023-012)。

公司本次结项的募投项目为“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地项目”,截至2023年3月31日,上述项目募集资金的使用及节余情况如下:

注:(1)预计募集资金节余金额未包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益,实际转出金额以转出当日银行结息余额为准;(2)上表所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

1、在募投项目实施过程中,公司严格按照募集资金使用的相关规定,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,本着合理、节约、有效的原则,审慎使用募集资金,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,合理调度优化各项资源,降低项目实施成本和费用。

2、为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益,同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

鉴于公司募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”已达到预定可使用状态,公司拟将该募投项目予以结项。上述募投项目结项后剩余的募集资金总额为5,069.54万元(实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额为准),为提高募集资金使用效率并结合公司实际经营情况,公司拟将2,500.00万元用于在建募投项目“测试中心建设项目”,项目具体情况详见公司《关于部分募投项目变更的公告》;剩余部分用于永久补充流动资金(实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额扣除2,500.00万元后的剩余金额为准)。

本次节余募集资金转出后,公司仍将保留募集资金专户,直至所有待支付款项支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的结节余款也用于永久补充流动资金,届时将按要求进行募集资金专户注销,公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

五、本次募投项目结项并将节余资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目对公司日常经营的影响

本次对“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”予以结项,并将节余募集资金部分用于永久补充流动资金、部分用于其他募投项目,是公司根据募投项目的实际实施情况做出的审慎决定,符合公司经营的实际情况,有利于合理优化配置资源、提高募集资金的使用效率,进一步充盈公司的现金流,满足公司的日常生产经营需要。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,不会对公司的日常经营产生不利影响,不存在损害公司股东利益的情形,符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

2023年4月14日,公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了明确同意的核查意见。

经核查,独立董事认为:公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的事项,是根据公司实际生产经营情况决定的,不存在违规使用募集资金的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

因此,独立董事一致同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的事项,并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

监事会认为,公司本次对募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地项目”结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的事项,符合公司经营的实际情况,有利于合理优化配置资源、提高募集资金使用效率;符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部制度的规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上,监事会同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》。

经核查,保荐机构认为:科威尔本次部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过,独立董事亦发表了明确的同意意见,该事项尚需提交股东大会审议,公司已对该事项履行了必要的审议程序,符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法(2023年修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。公司在募投项目结项的情况下,将节余募集资金部分永久补充流动资金,部分用于其他募投项目,是基于募投项目的实际情况而做出的决定,有利于提高募集资金使用效率,提升公司经营效益,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目事项无异议。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科威尔技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司副总经理唐德平先生递交的书面辞职报告。因工作安排需要申请辞去公司副总经理职务,辞去副总经理职务后,唐德平先生仍在公司任职。唐德平先生的辞职不会对公司相关工作的开展和公司的生产经营产生影响,其辞职报告自送达董事会之日起生效。

截止本公告披露日,唐德平先生直接持有公司股份4,197,273股,通过京坤投资间接持有公司股份105,191股,合计占公司总股本的5.36%。唐德平先生承诺将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

唐德平先生在担任公司副总经理期间,恪尽职守、勤勉尽责,公司及公司董事会对唐德平先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢!

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

●根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,本次会计估计变更事项采用未来适用法进行相应的会计处理,无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整,对以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

●本次会计估计变更自2023年1月1日起执行,不会对2022年股东权益、净利润产生影响。

为了更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果,使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近,适应公司业务发展和固定资产管理的需要,科威尔技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月14日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于会计估计变更的议案》,拟对固定资产的折旧年限、残值率进行变更。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,会计师事务所出具了专项审核报告。本次会计估计变更事项无需提交公司股东大会审议。

根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十九条,企业至少应当于每年年度终了,对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异,应当调整固定资产使用寿命。

公司目前房屋及建筑物主要为钢筋混凝土框架结构,采用较高的建筑设计和施工标准,预计使用寿命相对较长。此外,随着公司发展步伐加快,固定资产大幅增加,原有会计估计一定程度上不能真实反映公司相关资产的实际使用情况。为有效覆盖固定资产折旧年限和残值率,更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,适应公司业务发展和固定资产管理的需要,公司根据上述企业会计准则的规定对公司房屋建筑物、运输设备、机械设备等的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,并结合固定资产目前的实际情况,对公司固定资产的折旧年限和残值率范围进行变更。

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更,应当采用未来适用法进行处理,无需进行追溯调整,不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。

本次会计估计变更自2023年1月1日起执行,以2022年12月31日的固定资产为基础,假设不考虑2022年12月31日之后固定资产的增减变动,根据变更后的固定资产折旧年限测算,预计2023年度折旧额减少约398.87万元,净利润增加约339.04万元,该部分资产折旧年限变更对以后年度财务状况及经营成果不会产生重大影响。

以上数据仅为公司财务部门的初步测算数据,最终数据以公司经年审会计师审计的2023年度财务报告为准。

经审核,独立董事认为,公司本次会计估计变更,符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定,符合公司固定资产的实际情况,决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,调整后能更为客观地反映公司固定资产的实际使用情况,有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。独立董事一致同意公司本次会计估计变更。

经审议,监事会认为,公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定,决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,不需要对已披露的财务报告进行追溯调整,不会对以前年度公司财务状况和经营成果产生影响。监事会一致同意公司本次会计估计变更。

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次会计估计变更进行了专项审核,并出具了容诚专字[2023]230Z1667号《关于科威尔技术股份有限公司会计估计变更专项说明的专项审核报告》。认为,科威尔管理层编制的专项说明已按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》之《第十六号科创板上市公司会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》等相关规定编制,在所有重大方面如实反映了科威尔的会计估计变更情况。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

本次提交股东大会审议的议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过,相关公告已于2023年4月15日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将于2022年年度股东大会召开前,在上海证券交易所网站()登载《科威尔技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料》。

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(一)登记时间:2023年5月4日9:00-17:00,以信函或者邮件方式办理登记的,须在2023年5月4日17:00前送达。

1.自然人股东亲自出席会议的,应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件;委托代理人出席会议的,应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件(授权委托书格式详见附件)和受托人身份证原件。

2.法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的,应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书(授权委托书格式详见附件)(加盖公章)。

3.上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。

4.公司股东或代理人可直接到公司办理登记,也可以通过信函方式进行登记,在来信上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件,信函上请注明“股东大会”字样,须在登记时间2023年5月4日17:00前送达登记地点。

(三) 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到,并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年5月5日召开的贵公司2022年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科威尔技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年4 月14日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

2023年2月3日,公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》,根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定,公司于2023年3月3日完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出局了《证券变更登记证明》。本次限制性股票归属完成后,公司股本总数由80,241,110股增加至80,303,210股,公司注册资本由80,241,110元增加至80,303,210元。

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况和上述注册资本变更情况,公司拟对《科威尔技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”部分条款进行修订。具体修订内容如下:

除上述条款修改外,《公司章程》其他条款内容保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

本次变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项尚需提交股东大会审议,为便于实施变更登记,公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定,科威尔技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月14日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之20%的股票,授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。具体情况如下:

授权董事会根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定,对公司实际情况进行自查和论证,确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

本次发行股票的种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之20%的股票。

本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:

3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

本次发行股票后,发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下,全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下,确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

3、办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议,包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案;

7、在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求,根据新的规定和要求,对本次发行的具体方案作相应调整;

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构,并处理与此相关的其他事宜;

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施,但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行相关的其他事宜。

2023年4月14日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

经核查,独立董事认为,公司董事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的相关规定,决议程序合法有效,本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展,不存在损害中小股东利益的情形。

因此,独立董事一致同意提请股东大会授权董事会决定公司2023年度择机以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的事项,并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。董事会将根据公司融资需求在授权期限内审议具体发行方案,报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。本事项存在不确定性,公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科威尔技术股份有限公司(以下简称“公司”或“科威尔”)于2023年4月14日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》,同意公司对募投项目“测试技术中心建设项目”进行变更。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构国元证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)出具了明确同意的核查意见。该事项仍需提交公司股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2020年8月11日出具的《关于同意合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1748号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股2,000万股,每股发行价格为人民币37.94元,募集资金总额为人民币758,800,000.00元,扣除不含税的发行费用人民币69,248,075.48元,实际募集资金净额为人民币689,551,924.52元,前述资金已全部到位。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已出具容诚验字〔2020〕230Z0170号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年9月9日上海证券交易所网站()上披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

根据公司披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

截至2022年12月31日,公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科威尔技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2023-012)。

根据首次公开发行股票募集资金的使用情况,同时考虑公司需要进一步加强在研发领域的前瞻性布局,拟将“测试技术中心建设项目”的项目投资金额总额由原来的4,478.19万元调整为6,978.19万元,其中增加的2,500.00万元拟用“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”的节余资金。

公司所处行业具有人才密集和技术密集的特征,是涵盖多门学科的综合技术应用。建设测试技术中心和持续加大研发投入是公司顺应行业变化、实现公司可持续发展的关键。根据公司的战略规划和业务需求,增加“测试技术中心建设项目”投资金额,可以为公司提供技术创新与产品研发的资金支持,利用测试设备领域积累的经验及优势,合理布局研发平台建设,吸纳优秀人才,有助于提升产品创新能力,完善各类产品细分领域布局,及时响应市场需求,提高公司核心竞争力。

本次“测试技术中心建设项目”变更,是公司根据募投项目的实际情况,并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的审慎决定。本次部分募投项目变更不会对已实施的项目造成实质性的影响,并与现阶段公司的生产经营状况相匹配;不会对公司的日常经营产生不利影响,不存在损害公司股东利益的情形,符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

2023年4月14日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》,同意公司对部分募投项目进行变更。公司独立董事发表明确同意的独立意见。

同日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》,监事会同意对部分募投项目进行变更。

经核查,独立董事认为,公司本次部分募投项目变更是公司根据相关募投项目实施的实际情况综合考虑,并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的审慎决定,不会对已实施的项目造成实质性的影响,并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次部分募投项目变更不会对公司的正常经营产生不利影响,不存在损害股东利益的情形,符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

因此,独立董事一致同意本次部分募投项目变更事项,并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

监事会认为,公司本次对募投项目“测试技术中心建设项目”增加投资总额的事项,符合公司发展战略需要,不会对已实施的项目造成实质性的影响,并与现阶段的生产经营状况相匹配;不会对公司的日常经营产生不利影响;符合符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部制度的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

综上,监事会同意《关于部分募投项目变更项的议案》,并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

经核查,保荐机构认为:科威尔本次部分募投项目变更事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过,独立董事亦发表了明确的同意意见,该事项尚需提交公司股东大会审议,公司已对本次部分募投项目变更事项履行了必要的审议程序,符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法(2023年修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定,符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略,有利于提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科威尔技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月14日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》,具体公告如下:

伴随下游光储充(光伏、储能、充电桩)、新能源汽车等行业的快速发展以及新布局的氢能和功率半导体板块逐渐步入收获期,公司业务体量将会进一步增加。为满足共公司实际经营发展的需要,提高资金运营能力,在确保运作规范和风险可控的前提下,2023年度公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币3亿元。授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证、抵(质)押贷款等各种融资业务,具体授信业务品种、额度和期限以银行最终核定为准。授信期限自本次董事会审议通过之日起至公司下一次召开相应董事会审议通过新的授信额度之日止;在授权范围和有效期内,上述授信额度可循环滚动使用。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以银行与公司实际发生的融资金额为准。具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

为提高工作效率,董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要,在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件,并办理相关手续。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科威尔技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议于2023年4月14日以现场结合线上会议的方式召开,会议通知于2023年4月4日以电子邮件的方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席夏亚平先生召集和主持,会议应到监事5人,实到监事5人。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定,会议决议合法、有效。

监事会认为,公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的规定,严格按照2022年年度报告的格式要求,编制了2022年年度报告及其摘要;公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定,公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中,不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科威尔技术股份有限公司2022年年度报告》及《科威尔技术股份有限公司2022年年度报告摘要》。

监事会认为,2022年,公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等内部制度的规定,本着对公司和股东负责的态度,认真、独立地履行监督检查职责,围绕公司合规运营财务状况及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作,为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。

监事会认为,公司2022年度财务决算报告的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求,公允反映了公司2022年度的财务状况和整体运营情况。

监事会认为,公司2023年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行业现状和公司现有的经营能力,同时综合考了公司发展战略和业务发展情况,对公司2023年度的财务数据状况进行了合理预测。

(五)审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

监事会认为,公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等内部制度的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时地履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情况。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科威尔技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2023-012)。

监事会认为,公司《2022年度内部控制评价报告》编制格式和内容符合相关文件规定和格式要求,评价报告全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内,公司按照各项制度规定规范运作,内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求,不存在内部控制重大或重要缺陷。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科威尔技术股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

监事会认为,公司制定的2023年度监事薪酬标准符合公司的实际情况以及公司各位监事的职位、工作情况,不存在损害公司及中小股东利益的情况。。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科威尔技术股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准的公告》(公告编号:2023-014)

监事会认为,公司2022年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定,综合考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科威尔技术股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。(公告编号:2023-013)

监事会认为,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力,并且在为公司提供2022年度财务审计和内部控制审计工作服务过程中,遵循了客观、独立、公正的执业准则,同意继续聘任容诚会计事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科威尔技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2023-015)

监事会认为,公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定,决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,不需要对已披露的财务报告进行追溯调整,不会对以前年度公司财务状况和经营成果产生影响。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科威尔技术股份有限公司关于会计估计变更的公告》(公告编号:2023-022)

(十一)审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》

监事会认为,公司本次对募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地项目”结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的事项,符合公司经营的实际情况,有利于合理优化配置资源、提高募集资金使用效率;符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部制度的规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科威尔技术股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》(公告编号:2023-018)

监事会认为,公司本次对募投项目“测试技术中心建设项目”增加投资总额的事项,符合公司发展战略需要,不会对已实施的项目造成实质性的影响,并与现阶段的生产经营状况相匹配;不会对公司的日常经营产生不利影响;符合符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部制度的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《科威尔技术股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》(公告编号:2023-019)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况,科威尔技术股份有限公司(以下简称“科威尔”或“公司”)董事会就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1748号文核准,本公司于2020年8月向社会公开发行人民币普通股(A股)2000万股,每股发行价为37.94元,应募集资金总额为人民币75,880.00万元,根据有关规定扣除发行费用6,924.81万元后,实际募集资金金额为68,955.19万元。该募集资金已于2020年9月到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务所容诚验字〔2020〕230Z0170号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2022年度,本公司募集资金使用情况为:(1)公司直接投入募集资金项目6,008.35万元;(2)2022年收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额1,043.37万元。

截至2022年12月31日止,扣除已使用募集资金后,募集资金余额45,900.22万元,其中以闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额人民币40,500.00万元,募集资金专户余额合计为5,400.22万元。

为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率,根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

2020年9月,本公司与保荐机构国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)、存放募集资金的商业银行(兴业银行股份有限公司合肥高新区科技支行、招商银行股份有限公司合肥创新大道支行、中国工商银行股份有限公司合肥科技支行、中信银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥科技支行)分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》,对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定,明确了各方的权利和义务。上述已签署的三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

截至2022年12月31日止,公司2022年度实际投入相关募投项目的募集资金款项共计人民币6,008.35万元,募集资金累计已投入使用情况详见附表1:《募集资金使用情况对照表》。

2022年8月26日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响募集资金投资项目进展、确保募集资金安全以及公司日常经营业务开展的前提下,使用最高额度不超过人民币45,000.00万元的暂时闲置募集资金,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品(包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单、收益凭证等)。在上述额度范围内,资金可以循环滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见,保荐机构国元证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年8月29日刊登在上海证券交易所网站()的《科威尔技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

2022年9月2日,公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案》,同意公司使用总投资45,000.00万元建设产业园项目,其中使用超募资金30,000.00万元。该议案于2022年9月21日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见,保荐机构国元证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年9月6日刊登在上海证券交易所官网()的《科威尔技术股份有限公司关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的公告》。

截至2022年12月31日止,公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经审计,会计师事务所认为:科威尔公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了科威尔公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查,保荐机构认为:科威尔2022年度募集资金存放与使用情况符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定,科威尔对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对科威尔在2022年度的募集资金存放与使用情况无异议。

(一)《国元证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

(二)《容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对科威尔技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》

注1:本报告期该项目尚处于建设期内,但因受制设备采购、物流及安装周期滞后影响,部分投入金额支付结算较原计划有所延后,本项目期后陆续支付4,105.34万元。截至2023年3月31日,本项目合计投入金额11,008.97万元,总投入进度达72.51%,此项目中的高精度小功率测试电源及燃料电池项目部分初步达到可使用状态。2023年4月14日,公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》,同意公司将募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”予以结项,该项目节余募集资金共5,069.54万元(实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额为准),其中,拟将2,500.00万元用于在建募投项目“测试中心建设项目”,剩余部分用于永久补充流动资金(实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额扣除2,500.00万元后的剩余金额为准)。具体内容详见公司于2023年年4月15日在上海证券交易所网站()披露的《科威尔技术股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》和《科威尔技术股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》。上述议案尚需经2022年度股东大会表决审议通过后生效。

注2:2021年度公司补充流动资金项目实际投入金额4,136.71万元,支出超过承诺投资总额的136.71万元系该项目专户收到的利息收入。

注3:公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币75,880.00万元,扣除发行费用6,924.81万元,募集资金净额为68,955.19万元,其中,超募资金总额为41,308.96万元。截至2022年12月31日,超募资金银行专户利息收入及理财产品收益金额为1,875.11万元,扣除永久补充流动资金12,000.00万元,超募资金银行专户余额为31,184.07万元。

注4:公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案》,同意公司总投资45,000.00万元建设产业园项目,其中使用超募资金30,000.00万元,项目建设周期预计为2年。截至本报告披露。

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